Comment favoriser la transmission de sa patientèle ?

À l’heure où le nombre de praticiens partant à la retraite augmente plus vite que le nombre de praticiens s’installant, les conditions de cession d’une patientèle deviennent nécessairement plus contraignantes pour celui qui souhaite vendre. Dans ce contexte, quelles sont les clefs d’une transmission réussie ?

La bonne transmission de la patientèle suppose d’un point de vue pratique la mise en place d’une stratégie cohérente de transmission des patients et d’un point de vue juridique une entente préalable sur la structuration juridique de la cession.

En pratique

Il est fréquent que le praticien partant à la retraite cède son cabinet et arrête, immédiatement après, de travailler. Pourtant une bonne transmission des patients, et donc une bonne valorisation de sa patientèle, suppose un accompagnement. Cet accompagnement doit être négocié dès le départ et constitue bien souvent une condition à la valorisation élevée de la patientèle. En effet, la valeur de rachat du cabinet n’est pas la même si le praticien partant assure la transmission des patients ou s’il part dès la cession. Mais au-delà de l’existence d’un accompagnement, les parties doivent négocier et s’entendre sur les conditions de celui-ci tant pratiques que financières. L’erreur à éviter est pour le praticien cédant de continuer à travailler sur sa patientèle… en se réservant les cas les plus rentables ! Afin d’assurer une bonne transmission, le praticien doit devenir un « super-collaborateur », c’est-à-dire qu’il ne voit plus de nouveaux patients quand bien même ils lui auraient été recommandés et assure simplement la première consultation de ses anciens patients en les réorientant vers son successeur. Il est souvent difficile pour le praticien cédant de se positionner de la sorte, ce point doit donc clairement être évoqué préalablement à la cession. Le corollaire de ce rôle étant d’assurer au praticien partant une rémunération confortable. Une bonne valorisation de sa patientèle suppose un effort sur la transmission des patients.

En droit

Les formes de la cession

Plusieurs schémas peuvent se présenter,en fonction notamment de la structure d’exercice du praticien cédant. Afin d’éviter tout malentendu, ou litige ultérieur, il est important de fixer préalablement le cadre juridique de la cession. Concernant la fiscalité applicable à la cession de la patientèle, nous vous renvoyons à notre supplément fiscalité n° 127 du mois d’avril. Si le cédant exerce à titre individuel en BNC, il n’aura d’autre choix que celui de céder sa patientèle à son successeur. Le praticien acquéreur quant à lui devra dans la majorité des cas recourir à l’emprunt. Dès lors, afin de minimiser la charge financière de l’acquisition et de réduire l’assiette de ses cotisations sociales, le recours à une SEL d’acquisition est fortement recommandé, sauf à ce que le montant de l’emprunt soit dérisoire. La société souscrira directement l’emprunt et achètera la patientèle. Cela sera d’autant plus vrai en cas de pluralité d’acquéreurs. Si le cédant exerce en SEL, il pourra soit céder la patientèle au travers de la société, soit céder ses parts sociales. Dans la première hypothèse, comme évoqué précédemment, si le praticien acquéreur doit souscrire un emprunt bancaire, il est préférable qu’il constitue une SEL en vue du rachat. Dans la deuxième hypothèse, il est habituel que le chirurgien-dentiste achète les parts en direct. Toutefois, le recours à une holding, autrement appelée Société de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) de chirurgiens-dentistes peut s’avérer dans certains cas particulièrement intéressant et est à étudier. Une bonne transmission supposant un accompagnement progressif du successeur, une cession progressive peut faciliter la transition. Ce type d’hypothèses se présentera le plus souvent au sein d’une SEL, outil particulièrement adaptée à cet effet. Il s’agira, dans ce cas, d’intégrer progressivement le successeur en lui cédant progressivement des parts au capital de la Selarl. Toutefois, l’exercice en BNC n’exclut pas pour autant la cession partielle et progressive de sa patientèle. L’outil est toutefois moins bien adapté à cela et les conséquences fiscales notamment en matière d’exonération de plus-value pour le cédant sont à prendre en considération.

Le statut du praticien cédant

Comme cela a été longuement évoqué précédemment, la transmission des patients s’effectue d’autant mieux que le praticien partant accompagne son successeur après la cession. Cela suppose donc pour le praticien partant d’avoir un statut juridique et social. Là encore, celui-ci sera fonction du choix de la structure d’acquisition. Si le successeur exerce en SEL, le praticien cédant pourra alors être désigné cogérant de la structure. Ce mécanisme présente l’avantage non négligeable de sortir du champ d’application de la TVA la rémunération du gérant. Il permet également de fixer très librement la rémunération du praticien (fixe, fixe et variable, etc.). Il convient toutefois de vérifier l’impact que pourrait avoir ce choix sur les éventuels régimes d’exonération de plus-values dont aurait pu bénéficier le cédant. À titre d’exemple, il est rappelé que le régime d’exonération de plus-value pour les cessions inférieures à 200 000 € n’est pas cumulable avec la désignation du successeur en qualité de gérant. Si le successeur n’exerce pas en SEL ou au choix des parties, il sera préférable de privilégier le statut de collaborateur libéral. Le statut de collaborateur salarié tant par le coût qu’il représente que par l’existence d’un lien de subordination qu’il implique ne nous semble, d’une manière générale, pas inapproprié. Le praticien partant sera alors purement et simplement soumis au régime du collaborateur libéral avec les éventuels inconvénients que cela représente (soumission à la TVA, limitation de modalités de fixation de la rémunération, etc.).

La possibilité de cumuler emploi et retraite

Réformé à compter du 1er janvier 2015, le régime du cumul emploi-retraite est moins favorable qu’antérieurement même si l’intérêt du régime demeure. Tour d’horizon des règles en vigueur.

• Cumul intégral

Une pension de vieillesse peut être entièrement cumulée avec une activité professionnelle dès lors que les deux conditions suivantes sont respectées :
- Avoir liquidé l’ensemble de ses pensions de vieillesse auprès de la totalité des régimes (légaux, de base, complémentaires, français et étrangers).
- Bénéficier d’une retraite à taux plein.
Une partie de cette somme (CSG à hauteur de 5,1 %) pourra être déduite, l’année de son paiement, du revenu imposable.

• Cumul partiel

Si les conditions du cumul intégral ne sont pas remplies, le praticien peut bénéficier du cumul partiel ou plafonné dans la limite annuelle de 38 040 € en 2015.

Attention : désormais, si vous liquidez votre pension de retraite, les cotisations vieillesse versées au titre de votre activité ne vous permettent pas de bénéficier de nouveaux droits à la retraite.

Parole d'expert

Fort d’une expérience de plus de 20 ans dans l’accompagnement des chirurgiens-dentistes, Stéphane Vial (D6D - Cabinet de gestion) explique son point de vue :

Savoir transmettre

« Le rôle du praticien partant est l’élément clef dans la transmission d’une patientèle. Nous avons encore pu le constater récemment. Au sein d’un cabinet que nous suivons depuis longtemps, deux des titulaires sont partis à la retraite en l’espace de quelques années. Le premier n’avait rien changé à sa façon de travailler alors que le deuxième avait accompagné son successeur. Comme nous le pensions, le taux de conservation de la patientèle a été considérablement plus élevé dans le deuxième cas que dans le premier. Le successeur a pu ainsi accroître son chiffre d’affaires et faire face au prix payé. »